No início deste mês, a gestora Squadra, que detém quase 7% das ações com direito a voto da Hapvida, enviou uma carta pública à operadora de planos de saúde pedindo a renovação de todos os membros do conselho de administração.

No documento de 30 páginas, a Squadra estimou que os nove conselheiros da Hapvida devem custar R$ 57 milhões aos acionistas em 2026, valor que corresponde a cerca de 20% do lucro projetado pela companhia para o ano. Segundo a gestora, nenhum outro conselho das empresas do Ibovespa representa custo proporcionalmente tão elevado; a Hapvida pagaria, em termos relativos, 16 vezes mais que a segunda colocada. A ação da companhia perdeu mais de 90% do valor desde o pico de 2022.

O caso da Hapvida traz à tona um debate sobre como conselhos são remunerados no Brasil. Em boa parte das empresas listadas, os assentos no board são tratados como prestação de serviços: contratos de dois anos, pagamentos fixos em dinheiro, eventuais adicionais por participação em comitês e pouca ou nenhuma ligação direta com a performance das ações, segundo levantamento do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) com dados de 2022.

Formato de pagamento e comparação internacional

Dados do Brasil Board Index, da consultoria Spencer Stuart, mostram que entre as 118 maiores companhias do país apenas 21% remuneraram conselheiros com ações em 2025, contra 25% em 2024. O contraste com os Estados Unidos é marcante: 96% das empresas do S&P 500 incluem parte da remuneração do conselho em ações, geralmente na forma de RSUs (restricted stock units), que só podem ser vendidas após período de carência e representam cerca de dois terços do pacote típico. Na Europa, mais de 90% das 150 maiores empresas também usam planos acionários para o board.

Para Paulo Saliby, sócio da consultoria SG Comp Partners e ex-membro do comitê de remuneração da Totvs, a diferença prática reflete visões distintas do papel do conselheiro: enquanto o modelo americano costuma alinhar o membro ao desempenho de longo prazo do acionista, no Brasil prevalece a remuneração por tempo dedicado.

Exemplos e resistência

Outro episódio recente ocorreu na joalheria Vivara, que propôs um plano de stock options capaz de transferir até 1% do capital a um único conselheiro ao término de três anos. O beneficiário indicado foi Paulo Kruglensky, ex-CEO e atual vice-presidente do conselho; ao preço atual da ação, o pacote vale mais de R$ 60 milhões e seria financiado por emissão de novas ações, o que desagradou investidores estrangeiros.

Consultorias internacionais como ISS e Glass Lewis recomendam que parte da remuneração venha em ações, preferencialmente em RSUs, com regras uniformes entre conselheiros, sem bônus individuais, e com vesting de pelo menos dois anos — práticas reunidas sob o conceito de Incentivo de Longo Prazo (ILP). Empresas brasileiras como Totvs e Itaú têm caminhado nessa direção: a Totvs colocou em sua assembleia do próximo dia 24 a proposta de ações restritas para todos os conselheiros; o Itaú mantém um plano chamado Ações de Sócios, condicionado ao cumprimento do mandato para conselheiros não executivos.

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Desafios institucionais

Há, porém, obstáculos práticos e estruturais. Pagar conselho em ações cria potencial conflito, já que é o próprio conselho quem aprova planos de incentivo aos executivos; isso exige desenhos específicos e aprovação em assembleia, passo que muitas companhias evitam. Pesquisa da SG Comp com 120 empresas revelou que apenas 18% oferecem algum tipo de remuneração em ações aos conselheiros.

Além disso, a prevalência de controladores nas companhias brasileiras reduz o apelo de alinhar conselheiros por meio de ILP, na avaliação de Saliby, pois o controlador já estaria presente no conselho e afirma não necessitar de ajustes sofisticados na remuneração dos conselheiros.

Referência internacional

Em mercados onde o pagamento em ações é regra, a discussão evoluiu para o desenho desses pacotes. Um estudo conjunto da NACD com a consultoria Pearl Meyer acompanhou 1.400 empresas americanas e indicou simplificação das estruturas de pagamento. Ainda assim, há exceções notórias: a Berkshire Hathaway, de Warren Buffett, remunera seus conselheiros de forma muito modesta — cerca de US$ 900 por reunião presencial e US$ 300 por reunião remota, com US$ 1.000 extras por trimestre para membros do comitê de auditoria — totalizando, na prática, cerca de US$ 3.000 ao ano para um conselheiro regular, enquanto a média do S&P 500 fica em torno de US$ 336 mil. Na Berkshire, espera-se que os indicados já tenham investido quantia relevante de recursos próprios na empresa antes de aceitar a cadeira.

O debate no Brasil segue em expansão à medida que casos como o da Hapvida e da Vivara expõem tensões entre práticas de remuneração, governança e proteção ao acionista.

Com informações de Investnews